CGOB: o que de fato consta da governança do certificado

À medida que o mercado de Certificados de Garantia de Origem de Biometano (CGOB) ganha estrutura no Brasil, cresce a discussão sobre a necessidade de certificação, escrituração e registro serem sempre realizados por empresas diferentes. A questão central, porém, é distinguir segregação de funções de segregação societária.

A Lei nº 14.993/2024, o Decreto nº 12.614/2025 e a Resolução ANP nº 996/2026 definem responsabilidades específicas para o Agente de Certificação de Origem (ACO), o Escriturador e a Entidade Registradora, além de requisitos de credenciamento, rastreabilidade e controle. Nenhum desses atos exige que as três funções sejam exercidas por pessoas jurídicas distintas.

Isso não é uma lacuna regulatória. A legislação separa funções e responsabilidades, mas não impõe separação societária.

Transformar uma preferência institucional em exigência prática de contratação criaria uma condição não prevista nas normas.

A própria Resolução ANP nº 996/2026 é esclarecedora. No caso de CGOB lastreado em biometano autoconsumido, a escrituração pode ser realizada apenas por ACO credenciado pela ANP. A norma, portanto, admite expressamente a coexistência de certificação e escrituração na mesma organização. Se a separação entre pessoas jurídicas fosse indispensável à integridade do sistema, essa acumulação não teria sido autorizada.

O debate deve se concentrar menos no número de CNPJs envolvidos e mais nos controles capazes de assegurar imparcialidade, rastreabilidade e prevenção a conflitos. A independência exigida do ACO é especialmente relevante no julgamento técnico sobre origem, instalação e processo produtivo do biometano. Não há, porém, determinação equivalente obrigando ACO, Escriturador e Entidade Registradora a pertencerem a grupos econômicos distintos.

Mesmo quando exercidas pela mesma pessoa jurídica, as funções permanecem distintas: o ACO certifica a origem e o processo produtivo; a ANP valida o lastro; o Escriturador realiza a emissão e os lançamentos; e a Entidade Registradora controla titularidade e movimentações. Atos, registros e responsabilidades continuam separados.

É essa combinação de controles que enfrenta riscos como emissão sem lastro, dupla contagem, alteração indevida de titularidade e uso duplicado do atributo ambiental. A contratação de empresas diferentes, por si só, não elimina esses riscos e pode introduzir falhas de comunicação, divergências entre bases de dados e indefinições de responsabilidade.

A experiência do GAS-REC reforça esse ponto. Criado e operado pelo Instituto Totum desde 2020, o programa tornou-se a principal iniciativa voluntária brasileira de certificação de biogás e biometano, combinando certificação, emissão e registro sob controles de independência, rastreabilidade e prevenção à dupla contagem.

O programa também passou por escrutínio internacional: serviu de base para o desenvolvimento do I-TRACK(G) e integra a estrutura acreditada pela I-TRACK Foundation, organização dedicada a padrões para ativos ambientais e rastreamento de atributos energéticos. Nesse modelo, atividades de certificação, emissão, administração e registro podem coexistir em uma estrutura integrada, desde que submetidas a acreditação, segregação operacional, controles de acesso, rastreabilidade e supervisão. A credibilidade decorre da qualidade desses controles, não da multiplicação artificial de organizações.

O mesmo vale para a interoperabilidade internacional. O Instituto Totum, a I-TRACK Foundation e seus parceiros trabalham em estruturas para permitir a transferência segura de atributos entre registros e jurisdições, inclusive em diálogo com iniciativas como o ERGaR. O essencial é comprovar, de forma íntegra e auditável, origem, lastro, emissão, titularidade, transferência e aposentadoria do certificado.

É possível ter várias empresas e controles frágeis. Também é possível ter uma mesma organização exercendo funções distintas, sob credenciamentos, procedimentos, equipes e controles específicos. O primeiro modelo não é necessariamente mais independente, assim como o segundo não é, por definição, menos seguro.

A legislação brasileira optou por regular funções, controles e responsabilidades, e não por impor uma quantidade mínima de pessoas jurídicas. Criar restrição adicional por interpretação significaria alterar o desenho do CGOB sem base normativa expressa.
A discussão sobre governança deve se concentrar no que efetivamente protege a integridade do mercado: imparcialidade do julgamento técnico, rastreabilidade dos dados, segregação operacional e prevenção à dupla contagem.

Fernando Lopes é diretor-geral do Instituto Totum.